¿Cuándo se puede disolver una empresa?
Aunque crear una empresa pueda parecer un proceso muy complejo, darla de baja no es menos. Es necesario seguir una serie de requisitos legales y administrativos, siempre con el asesoramiento fiscal de un abogado especializado.
En Abogados Aguilar te explicamos que condiciones deben cumplirse y cómo llevar a cabo la disolución y liquidación de sociedades en España.
La disolución de una empresa es el acto jurídico por el que se fin a su personalidad jurídica; es importante no confundirlo con una liquidación, que consiste en liquidar el patrimonio, pagar todas las deudas y repartir los beneficios entre los socios. Debe constar en escrituras públicas e inscribirse en el Registro Mercantil, dando lugar al proceso de liquidación.
Para poder dar de baja una empresa, la Ley de Sociedades de Capital recoge las posibles causas de disolución de una sociedad, entre las que destacan:
- La voluntad de los socios.
- La imposibilidad de realizar el objeto social.
- La pérdida de más de la mitad del capital social.
- La inactividad de la empresa durante más de dos años.
- La sentencia judicial.
En resumen, podríamos decir que una empresa se puede disolver si la finalidad para la que fue creada no se puede cumplir o ya se ha cumplido, o si hay pérdidas graves.
Para poder dar de baja una empresa, lo primero que hay que hacer es asegurarse de que cumple con todas sus obligaciones (estar al corriente de pagos, no tener demandas en contra...).
La disolución de una sociedad es un proceso que se realiza en los siguientes pasos sucesivos:
1. Acuerdo de disolución: debe aprobarse un acuerdo de disolución de la sociedad, que debe ser adoptado por la mayoría de los socios en una junta general extraordinaria. Los administradores cesan en su cargo, solicitando la disolución y siendo reemplazados por los liquidadores.
2. Designación de liquidadores: los socios deben designar a uno o varios liquidadores, que serán las personas responsables de llevar a cabo el proceso de liquidación. Sus tareas consisten en:
- Presentar el Impuesto de Sociedades.
- Cobrar a los deudores y pagar a la Administración y a todos los acreedores.
3. Liquidación de activos y pasivos:
se deben liquidar todos los activos de la empresa y pagar todas las deudas, ya sea vendiendo los activos, cobrando las deudas pendientes o solicitando un crédito.
4. Repartición de patrimonio: el patrimonio resultante de la liquidación de activos y pasivos debe ser repartido entre los socios en función de las aportaciones de cada uno.
5. Extinción de la sociedad: según los artículos 12, 18 y 39 de la Ley de Sociedades, debe formalizarse una escritura pública ante Notario que certifique que:
-Ha finalizado ya el plazo de impugnación del acuerdo de aceptación del balance final de liquidación, sin cuestiones al respecto.
-Se ha realizado el pago de las deudas a acreedores o el depósito de los créditos.
-Se ha reflejado la cuota de liquidación para cada socio.
6. Inscripción en el Registro Mercantil y en la Agencia Tributaria: se inscribe la liquidación de la empresa en el Registro Mercantil Provincial en el primer caso; para dar de baja una empresa en la Agencia Tributaria, es necesario comunicar su extinción a través de los modelos 036 y 840 en el plazo de un mes.
Debes tener en cuenta que si has solicitado previamente el cese de la sociedad, dicho estado no puede durar más de 1 año; por lo que al pasar ese periodo de tiempo la empresa entrará automáticamente en causa de disolución.
Una vez que ya está la empresa ha sido declarada disuelta, hay tres vías para llevar a cabo la disolución:
-Transferencia de la propiedad: compra o venta de la sociedad.
-Liquidación de la sociedad: cierre definitivo de la empresa.
-Concurso de acreedores: es una actividad llevada a cabo sobre todo en empresas grandes para poder hacer frente a los pagos a los acreedores.
Desde Abogados Aguilar, te damos las siguientes recomendaciones para que puedas dar de baja tu empresa con éxito:
-Contrata a un abogado especializado en derecho mercantil.
-Realiza un inventario de los activos y pasivos de la empresa.
-Elabora un plan de liquidación.
-Realiza los pagos de las deudas en el orden de prelación.
-Reparte el patrimonio restante entre los socios.
